Asset Deal oder Share Deal: welche Verkaufsform zu Ihrem Betrieb passt

Beim Asset Deal kauft der Käufer Ihren Betrieb Stück für Stück, vom Transporter bis zum Kundenstamm. Beim Share Deal kauft er die Gesellschaft, der der Betrieb gehört. Ein Einzelunternehmen lässt sich nur per Asset Deal verkaufen; bei einer GmbH entscheiden Steuern, Haftung und Verträge.

Von Daaksh Patel, Gründer von SAMAS Nachfolge · Stand 6. November 2026 · 7 Min. Lesezeit

Der Unterschied

Beim Asset Deal wird jedes Wirtschaftsgut einzeln übertragen: Fahrzeuge, Werkzeug, Lager, Kundenstamm, Name und Verträge. Beim Share Deal bleibt alles, wo es ist, nämlich in der GmbH; nur ihre Gesellschafter wechseln. Die Verkaufsform ist eine von mehreren Entscheidungen beim Verkauf; den Überblick gibt der Leitfaden Handwerksbetrieb verkaufen.

Asset Deal und Share Deal im Vergleich
	Asset Deal	Share Deal (GmbH)
Was verkauft wird	einzelne Wirtschaftsgüter und Verträge	Anteile an der GmbH
Möglich für	Einzelunternehmen, Personengesellschaft, GmbH	Kapitalgesellschaften wie die GmbH
Notar	wenn ein Grundstück oder GmbH-Anteile dabei sind; nach überwiegender Ansicht auch, wenn eine GmbH ihr gesamtes Vermögen verkauft (§ 311b Abs. 3 BGB)	immer (§ 15 GmbHG)
Kunden- und Wartungsverträge	gehen nur mit Zustimmung des Kunden über	bleiben bei der GmbH
Mitarbeiter	gehen kraft Gesetzes über (§ 613a BGB)	Arbeitgeber bleibt die GmbH
Altverbindlichkeiten	bleiben grundsätzlich beim Verkäufer, mit gesetzlichen Ausnahmen	bleiben in der GmbH; wirtschaftlich trägt sie der Käufer
Steuer beim Verkäufer	Einzelunternehmer: § 16 EStG, ab 55 begünstigt	§ 17 EStG, Teileinkünfteverfahren
Steuer beim Käufer	Kaufpreis großteils abschreibbar (nicht Grund und Boden), Firmenwert über 15 Jahre	Anteile nicht abschreibbar
Umsatzsteuer	nicht steuerbar, wenn der Betrieb im Ganzen an einen Unternehmer übergeht, der ihn fortführt (§ 1 Abs. 1a UStG)	fällt in der Regel nicht an
Grunderwerbsteuer	auf mitverkaufte Grundstücke	wenn die GmbH Grundstücke hat und mindestens 90 % der Anteile übergehen

Bei Personengesellschaften wie GbR, OHG oder KG wird der verkaufte Anteil steuerlich wie ein Betrieb behandelt (§ 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG), ab 55 also mit Freibetrag und ermäßigtem Steuersatz. Ein Notar ist dann nur nötig, wenn GmbH-Anteile oder Grundstücke dazugehören.

Einzelunternehmen: immer ein Asset Deal

Ein Einzelunternehmen ist keine eigene Rechtsperson; es gibt keine Anteile, die man verkaufen könnte. Der Käufer, oft eine eigens gegründete GmbH, kauft deshalb die einzelnen Wirtschaftsgüter und übernimmt die Verträge.

Verträge brauchen Zustimmung

Miet-, Leasing-, Wartungs- und Lieferverträge gehen nur über, wenn der jeweilige Vertragspartner zustimmt. Bei vielen Wartungsverträgen ist das der aufwendigste Teil der Übergabe. Sprechen Sie wichtige Kunden gemeinsam mit dem Käufer an.

Die Mitarbeiter gehen mit

Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über (§ 613a Abs. 1 BGB). Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam (Abs. 4). Die Mitarbeiter werden vorher in Textform unterrichtet (Abs. 5) und können binnen eines Monats nach Zugang widersprechen (Abs. 6); wer widerspricht, bleibt bei Ihnen angestellt. Für Ansprüche, die vor der Übergabe entstanden sind und binnen eines Jahres danach fällig werden, haften Sie neben dem Käufer (Abs. 2).

Steuern

Ihr Gewinn ist ein Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG. Ab 55 gibt es einmal im Leben den Freibetrag bis 45.000 € und den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG. Umsatzsteuer fällt nicht an, wenn der Betrieb im Ganzen übergeht (§ 1 Abs. 1a UStG).

Was bei Ihnen bleibt

Forderungen und Schulden, die nicht ausdrücklich übertragen werden, bleiben bei Ihnen. Für frühere Arbeiten haften Sie Ihren Kunden weiter; der Kaufvertrag kann nur regeln, wer Nacharbeiten ausführt und wer sie bezahlt.

Vorher in eine GmbH umwandeln?

Das lohnt sich selten. Bringen Sie Ihr Einzelunternehmen zu Buchwerten in eine GmbH ein und verkaufen die Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird der Einbringungsgewinn rückwirkend versteuert, für jedes abgelaufene Jahr um ein Siebtel gemindert. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz sind darauf ausdrücklich nicht anzuwenden (§ 22 Abs. 1 UmwStG).

GmbH: zwei Wege

Share Deal: Sie verkaufen Ihre Anteile

Kauf- und Abtretungsvertrag müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Die GmbH bleibt Vertragspartnerin ihrer Kunden, Vermieter und Mitarbeiter; ihre Verträge laufen weiter, sofern sie keine Klausel für einen Gesellschafterwechsel enthalten.

Halten Sie die Anteile im Privatvermögen, gilt steuerlich § 17 EStG: 40 % des Gewinns sind steuerfrei, 60 % versteuern Sie mit Ihrem persönlichen Steuersatz (Teileinkünfteverfahren, § 3 Nr. 40 EStG). Den Freibetrag nach § 16 Abs. 4 und den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG gibt es für Anteilsverkäufe nicht. Gehören die Anteile zu einem Betriebsvermögen, etwa bei einer Betriebsaufspaltung, gelten andere Regeln (siehe Sonderfall Betriebsgrundstück).

Der Käufer übernimmt die GmbH mit ihrer ganzen Geschichte, auch mit Steuer- und Haftungsrisiken aus der Zeit vor dem Kauf. Er wird deshalb genau prüfen und Garantien von Ihnen verlangen.

Asset Deal: Die GmbH verkauft ihren Betrieb

Verkäuferin ist die GmbH, und der Kaufpreis fließt an sie, nicht an Sie. Der Gewinn der GmbH unterliegt der Körperschaft- und der Gewerbesteuer. Damit das Geld bei Ihnen ankommt, muss die GmbH es ausschütten, und dann wird es bei Ihnen noch einmal besteuert. Für den Gesellschafter ist dieser Weg deshalb meist teurer als der Share Deal.

Warum Käufer den Asset Deal bevorzugen

Abschreibung. Beim Asset Deal verteilt der Käufer den Kaufpreis auf die Wirtschaftsgüter und schreibt ihn ab, außer für Grund und Boden; den Firmenwert über 15 Jahre (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). GmbH-Anteile kann er nicht abschreiben.
Altlasten. Beim Asset Deal übernimmt er nur, was im Vertrag steht. Ausnahmen kraft Gesetzes: die Arbeitsverhältnisse (§ 613a BGB); die Geschäftsschulden, wenn er die bisherige Firma fortführt und die Haftung nicht im Handelsregister ausschließt oder den Gläubigern mitteilt (§ 25 HGB); und betriebliche Steuern sowie Steuerabzugsbeträge wie die Lohnsteuer, die seit Beginn des Kalenderjahres vor der Übergabe entstanden sind, begrenzt auf das übernommene Vermögen (§ 75 AO).

Für Sie heißt das: Der Steuervorteil des Käufers beim Asset Deal und Ihr Steuervorteil beim Share Deal lassen sich im Preis gegeneinander verrechnen. Lassen Sie beide Wege von Ihrem Steuerberater durchrechnen, bevor Sie über den Preis verhandeln.

Sonderfall: das Betriebsgrundstück

Gehört die Werkstatt Ihnen privat und vermieten Sie sie an Ihre GmbH, liegt oft eine Betriebsaufspaltung vor. Verkaufen Sie dann nur die Anteile und behalten das Grundstück, endet sie in der Regel, und die stillen Reserven im Grundstück werden versteuert, obwohl Sie es nicht verkauft haben. Das lässt sich vermeiden, aber nur mit Vorlauf und mit Ihrem Steuerberater.

Wird ein Grundstück mitverkauft, braucht der Vertrag einen Notar (§ 311b Abs. 1 BGB), und es fällt Grunderwerbsteuer an. Beim Share Deal fällt sie an, wenn die GmbH Grundstücke besitzt und mindestens 90 % der Anteile übergehen (§ 1 Abs. 2b und 3 GrEStG). Eine Möglichkeit ist, das Grundstück zu behalten und an den Käufer zu vermieten; auch das muss steuerlich vorbereitet sein.

Welche Form passt zu Ihrem Betrieb?

Sie führen ein Einzelunternehmen: Asset Deal. Prüfen Sie früh, ob Ihre Wartungs- und Mietverträge übertragbar sind, und nutzen Sie ab 55 die Steuerbegünstigungen.
Sie halten eine GmbH und vermieten ihr kein eigenes Grundstück: Der Share Deal ist für Sie meist günstiger. Rechnen Sie mit Garantieforderungen des Käufers.
Sie halten eine GmbH und vermieten ihr ein Grundstück, das Ihnen privat gehört: Klären Sie die Betriebsaufspaltung, bevor Sie mit Käufern sprechen.
Der Käufer besteht auf einem Asset Deal: Verhandeln Sie den Preis so, dass Ihre höhere Steuerlast ausgeglichen wird.

Häufige Fragen

Kann ich mein Einzelunternehmen vor dem Verkauf in eine GmbH umwandeln?

Ja, aber es lohnt sich selten. Bringen Sie es zu Buchwerten ein und verkaufen die Anteile innerhalb von sieben Jahren, wird der Einbringungsgewinn rückwirkend versteuert, ohne Freibetrag und ohne ermäßigten Steuersatz (§ 22 Abs. 1 UmwStG).

Was passiert mit meinen Wartungsverträgen?

Beim Asset Deal müssen Ihre Kunden der Übertragung zustimmen. Beim Share Deal bleiben die Verträge bei der GmbH, sofern keine Klausel für einen Gesellschafterwechsel greift.

Wer haftet nach dem Verkauf für Mängel an früheren Aufträgen?

Beim Asset Deal der Verkäufer, also Sie oder Ihre GmbH, beim Share Deal die verkaufte GmbH. Für Arbeiten an Bauwerken gilt eine Frist von fünf Jahren ab Abnahme (§ 634a BGB), bei vereinbarter VOB/B meist vier Jahre. Führt der Käufer Ihre Firma fort, kann er nach § 25 HGB zusätzlich haften. Im Kaufvertrag regeln Sie, wer Nacharbeiten ausführt und wer sie bezahlt.

Brauche ich beim Share Deal einen Notar?

Ja. Der Kaufvertrag über GmbH-Anteile und die Abtretung müssen notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG).

Muss ich beim Asset Deal Umsatzsteuer berechnen?

Nein, wenn der Betrieb im Ganzen an einen Unternehmer übergeht, der ihn fortführt; das ist eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung (§ 1 Abs. 1a UStG). Werden nur einzelne Teile verkauft, kann Umsatzsteuer anfallen. Eine Umsatzsteuerklausel im Kaufvertrag sichert Sie ab, falls das Finanzamt es anders sieht.

Quellen

Gesetzestexte gelesen auf gesetze-im-internet.de, Stand 6. November 2026. Dieser Ratgeber ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung.