Verkäuferdarlehen beim Betriebsverkauf: wie es funktioniert und wie Sie es absichern

Mit einem Verkäuferdarlehen stunden Sie dem Käufer einen Teil des Kaufpreises, meist 10 bis 20 %, und er zahlt ihn über mehrere Jahre mit Zinsen zurück. Der Käufer schließt damit seine Finanzierungslücke. Sie bekommen den Rest später und tragen bis dahin ein Ausfallrisiko.

Von Daaksh Patel, Gründer von SAMAS Nachfolge · Stand 6. November 2026 · 7 Min. Lesezeit

Was ist ein Verkäuferdarlehen?

Ein Verkäuferdarlehen, englisch Vendor Loan, ist der Teil des Kaufpreises, den der Käufer nicht am Übergabetag zahlt, sondern später, mit Zinsen und nach einem festen Plan. Rechtlich stunden Sie die Kaufpreisforderung oder gewähren dem Käufer ein Darlehen, mit dem er Sie bezahlt. Sie sind damit nicht nur Verkäufer, sondern auch Kreditgeber des Käufers.

Das Verkäuferdarlehen ist Teil des Preises, kein Aufschlag. Wie hoch der Preis ist und wie viel davon sofort fließt, sind zwei getrennte Fragen. Wie der Preis selbst entsteht, steht im Leitfaden Handwerksbetrieb verkaufen: Ablauf, Preis, Steuern.

Warum Käufer danach fragen

Kaum ein Käufer kann einen Betrieb aus eigenen Mitteln bezahlen. Die Bank finanziert einen Teil, verlangt aber Eigenkapital. Das Verkäuferdarlehen schließt die Lücke dazwischen und kann die Finanzierungszusage der Bank deutlich erleichtern.

Unter bestimmten Bedingungen wertet die Bank es sogar wie Eigenkapital des Käufers. Nach Angaben der IHK Nord Westfalen ist das der Fall, wenn das Darlehen mindestens zehn Jahre läuft, mit einem Rangrücktritt versehen ist und keine Sicherheiten aus dem Unternehmen beansprucht. Private Sicherheiten und eine marktübliche Verzinsung sind dabei zulässig.

Anteil, Laufzeit, Zins und Rang

Anteil am Kaufpreis

Ergänzt das Verkäuferdarlehen eine Bankfinanzierung, beträgt es meist 10 bis 20 % des Kaufpreises. Höhere Anteile kommen vor, etwa wenn ein Mitarbeiter übernimmt. Dann tragen Sie entsprechend mehr Risiko.

Laufzeit und Tilgung

Üblich sind fünf bis zehn Jahre. Die Rückzahlung hängt meist an der Tilgung des Bankkredits, denn die Bank will zuerst bedient werden; oft wird das Verkäuferdarlehen endfällig vereinbart, also am Ende in einer Summe. Für Sie sicherer sind feste jährliche Raten, wenn die Bank sie zulässt.

Zins

Der Zins ist Verhandlungssache und wirtschaftlich Teil des Preises. Ein niedriger Zins ist ein versteckter Preisnachlass: Bei 150.000 €, endfällig nach fünf Jahren, bedeuten 2 % statt 6 % Zins 30.000 € weniger für Sie. Ein nachrangiges, kaum besichertes Darlehen trägt mehr Risiko als der Bankkredit, und das sollte sich im Zins oder im Preis zeigen.

Rangrücktritt

Banken erwarten meist, dass Sie hinter ihren Kredit zurücktreten. Mit einem Rangrücktritt vereinbaren Sie, dass Ihre Forderung im Insolvenzfall erst nach den übrigen Gläubigern bedient wird (§ 39 Abs. 2 InsO). Geht der Betrieb in die Insolvenz, ist ein nachrangiges Darlehen meist verloren.

Der qualifizierte Rangrücktritt, den Banken meist verlangen, wirkt schon vorher: Solange der Käufer überschuldet oder zahlungsunfähig ist oder es durch die Zahlung würde, dürfen Sie keine Zahlung verlangen, auch nicht nach einer Kündigung. Eine trotzdem geleistete Zahlung kann zurückgefordert werden (BGH, Urteil vom 5. März 2015, IX ZR 133/14).

Wenn Sie beteiligt bleiben

Bleiben Sie Gesellschafter des Käufers, mit mehr als 10 % oder als Geschäftsführer, gilt Ihr Darlehen als Gesellschafterdarlehen. Es ist im Insolvenzfall dann kraft Gesetzes nachrangig, und Rückzahlungen aus dem letzten Jahr vor dem Insolvenzantrag kann der Insolvenzverwalter anfechten (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 und Abs. 5, § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO).

So sichern Sie das Darlehen ab

Der Rangrücktritt nimmt Ihnen den ersten Zugriff. Umso wichtiger ist, was Sie sonst vereinbaren.

Rechte im Vertrag

Informationsrechte: Jahresabschluss und Quartalszahlen des Betriebs.
Sofortige Fälligkeit, soweit der Rangrücktritt sie zulässt, wenn der Käufer mit Raten in Verzug gerät, den Betrieb weiterverkauft oder seine Gesellschafter wechseln.
Zusagen des Käufers, etwa keine Gewinnausschüttungen, solange Raten offen sind.

Beim Asset Deal

Fahrzeuge und Maschinen beansprucht meist die Bank als Sicherheit. Ihnen bleiben nachrangige Sicherheiten, eine Bürgschaft oder ein Eigentumsvorbehalt an Gegenständen, die die Bank nicht braucht (§ 449 BGB).

Beim Share Deal

Sie können sich die verkauften Geschäftsanteile verpfänden lassen, meist im Rang nach der Bank. Die Verpfändung braucht wie die Übertragung einen Notar.

Persönliche Sicherheiten

Eine selbstschuldnerische Bürgschaft der Gesellschafter oder der Muttergesellschaft des Käufers gibt Ihnen einen zweiten Schuldner. Kauft eine eigens gegründete Erwerbsgesellschaft, fragen Sie, wer außer ihr haftet. Private Sicherheiten vertragen sich mit den Anforderungen der Bank; Sicherheiten aus dem Betrieb oft nicht.

Verkäuferdarlehen oder Earn-out?

Beide schieben einen Teil des Preises in die Zukunft. Beim Verkäuferdarlehen steht der Betrag fest; beim Earn-out hängt er davon ab, wie sich Umsatz oder Gewinn nach der Übergabe entwickeln.

Verkäuferdarlehen und Earn-out im Vergleich
	Verkäuferdarlehen	Earn-out
Betrag	fest vereinbart	abhängig von Umsatz oder Gewinn nach der Übergabe
Ihr Risiko	der Käufer zahlt nicht	der Käufer zahlt nicht, oder die Zahlen fallen schwächer aus
Einfluss	Sie vereinbaren Fälligkeit und Sicherheiten	der Käufer führt den Betrieb und beeinflusst die Zahlen, von denen Ihr Geld abhängt
Streitpunkte	wenige	die Berechnung: welche Kennzahl, welche Bilanzierung, wer prüft
Versteuerung	grundsätzlich im Jahr der Übergabe	erst bei Zahlung

Ein Earn-out passt, wenn sich Käufer und Verkäufer über den Wert nicht einig werden. Er funktioniert nur mit genauen Definitionen. Gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisteile versteuern Sie nach der Rechtsprechung erst, wenn sie fließen, als nachträgliche Einkünfte (BFH, Urteil vom 9. November 2023, IV R 9/21). Ob Freibetrag und ermäßigter Steuersatz für diese Zahlungen greifen, lassen Sie vor der Vereinbarung von Ihrem Steuerberater prüfen; rechnen Sie vorsichtshalber ohne sie.

Wann Sie den Veräußerungsgewinn versteuern

Grundsätzlich im Jahr der Übergabe, und zwar für den gesamten Kaufpreis, auch für den gestundeten Teil. Ist der gestundete Betrag unverzinst, setzt das Finanzamt nur seinen Barwert an (BFH, Urteil vom 15. Juni 2010, X R 36/08).

Das hat eine praktische Folge: Die Steuer auf den ganzen Gewinn wird fällig, bevor Sie das ganze Geld haben. Rechnen Sie nach, ob die Sofortzahlung die Steuer deckt. Der Vorteil: Weil sofort versteuert wird, gelten beim Einzelunternehmen und beim Anteil an einer Personengesellschaft ab 55 der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG und der ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG auch für den gestundeten Teil.

Wenn die Forderung ausfällt

Wird die gestundete Forderung später ganz oder teilweise uneinbringlich, gilt das als Ereignis mit steuerlicher Rückwirkung: Der Steuerbescheid für das Jahr der Übergabe wird geändert und der Veräußerungsgewinn gemindert (BFH, Beschluss vom 19. Juli 1993, GrS 2/92).

Ausnahme: Raten über mehr als zehn Jahre

Wird der Kaufpreis in Raten über mehr als zehn Jahre gezahlt und soll er erkennbar auch Ihrer Versorgung dienen, können Sie wählen, die Raten erst bei Zufluss zu versteuern. Dann entfallen aber Freibetrag und ermäßigter Steuersatz. Bei einer Laufzeit von höchstens zehn Jahren gibt es dieses Wahlrecht nicht (BFH, Urteile vom 15. Juni 2010, X R 36/08, und vom 5. November 2019, X R 12/17).

Rechenbeispiel

Kaufpreis 1.000.000 €, davon 150.000 € als Verkäuferdarlehen (15 %). Laufzeit fünf Jahre, Zins 5 % im Jahr; der Zins ist eine Annahme für die Rechnung, keine Empfehlung. Am Übergabetag fließen 850.000 €.

Variante A: feste jährliche Tilgung
Jahr	Restschuld zu Beginn	Zins	Tilgung	Zahlung an Sie
1	150.000 €	7.500 €	30.000 €	37.500 €
2	120.000 €	6.000 €	30.000 €	36.000 €
3	90.000 €	4.500 €	30.000 €	34.500 €
4	60.000 €	3.000 €	30.000 €	33.000 €
5	30.000 €	1.500 €	30.000 €	31.500 €
Summe		22.500 €	150.000 €	172.500 €

Variante B, endfällig: Sie erhalten fünf Jahre lang je 7.500 € Zinsen und im fünften Jahr die 150.000 € in einer Summe, zusammen 187.500 €. Das sind mehr Zinsen, aber Sie tragen das volle Ausfallrisiko bis zum Schluss.

Bei 2 % statt 5 % Zins erhielten Sie in Variante A 9.000 € statt 22.500 € Zinsen.

Häufige Fragen

Wie hoch ist ein Verkäuferdarlehen üblicherweise?

Ergänzt es eine Bankfinanzierung, meist 10 bis 20 % des Kaufpreises.

Welcher Zins ist angemessen?

Einen festen Marktzins gibt es nicht. Der Zins ist Teil der Preisverhandlung. Ein nachrangiges, kaum besichertes Darlehen trägt mehr Risiko als der Bankkredit, und das sollte sich im Zins oder im Preis zeigen.

Was passiert, wenn der Käufer nicht zahlt?

Sie stellen das Darlehen nach den vereinbarten Regeln fällig und greifen auf Ihre Sicherheiten zu, soweit der Rangrücktritt das zulässt. Im Insolvenzfall gehen bei einem Rangrücktritt alle anderen Gläubiger vor. Fällt die Forderung endgültig aus, wird der Veräußerungsgewinn steuerlich rückwirkend gemindert.

Muss ich ein Verkäuferdarlehen akzeptieren?

Nein. Ohne Verkäuferdarlehen finden aber weniger Käufer eine Finanzierung, und der Preis, den sie zahlen können, sinkt oft.

Wann versteuere ich den gestundeten Teil des Kaufpreises?

Grundsätzlich im Jahr der Übergabe, zusammen mit dem übrigen Gewinn. Ein Wahlrecht, erst bei Zahlung zu versteuern, gibt es nur bei Raten über mehr als zehn Jahre, die Ihrer Versorgung dienen.

Quellen

Gesetzestexte gelesen auf gesetze-im-internet.de, Stand 6. November 2026. Dieser Ratgeber ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung.